Злоупотребление правом по доверенности. Неточности в полномочиях помогли оспорить выход из ООО

Над проектом работал партнер «Артилекс», адвокат Иван Васюков

Решение о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью принял представитель по доверенности. В силу некоторых причин бенефициар, которому фактически принадлежала эта доля, понадобилось вернуть «статус кво». На первый взгляд, все было сделано правильно. Однако после внимательного изучения всех документов и обстоятельств сделки удалось найти основания для признания решения о выходе из ООО незаконным.

Cуть спора

Доверитель (акционер) приобрел 100% в уставном капитале кипрской компании. Продавцом доли выступал бенефициар жительницы Кипра, он же гендиректор и единственный учредитель российского ООО, за которым закреплены активы. Между нашим доверителем и продавцом было джентльменское соглашение, которое продавец нарушил, что стало поводом для начала корпоративной атаки на активы продавца.
Жительница Кипра ранее владела 80% долей в ООО бенефициара. Еще до сделки с нашим доверителем бенефициар на основании выданной им от киприотки доверенности принял решение о выходе киприотки из состава ООО и распределении 80% доли ООО в свою пользу. Именно это решение и стало целью атаки.

Задача

Оспорить решение о выходе кипрской компании из состава ООО.

Правовая проблема

Отсутствие правовых оснований для оспаривания — сделка по выходу из состава общества совершена за пределами сроков исковой давности. Одного этого основания достаточно для отказа в оспаривании решения.

Решение

Ключ к оспариванию решения о выходе из состава общества мы нашли в тексте доверенности. Так, доверенность содержала указание на полномочие «ведение хозяйственной деятельность от имени общества». В тексте не было полномочий на «принятие и подписание решения о выходе из состава ООО». Другой зацепкой стал тот факт, что общество с ограниченной ответственностью не произвело выплату действительной стоимости доли киприотке. Правовой основой иска стала ст. 10 ГК РФ о запрете злоупотребления правом. Ответчик заявил о пропуске годичного срока давности согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ. Однако в глазах судей история по выходу киприотки уже выглядела как превышение гендиректором-представителем своих полномочий, который перераспределил долю в пользу самого себя. Поэтому суды удовлетворили иск со ссылкой на ст. 10 ГК РФ.

Результат

Суды трех инстанций признали решение о выходе незаконным.

 

Вопросы?

Спрашивайте — мы ответим!