Миноритарий подал иск о недействительности сделки мены. Благодаря юристу сделка устояла во всех инстанциях

Над проектом работал партнер «Артилекс», адвокат Иван Васюков
Миноритарный акционер типографии подал иск о признании недействительной сделки мены. По договору основной актив типографии (здание) подлежал обмену на акции фирмы-покупателя. Акционер требовал обязать возвратить здание в собственность издательства. Причем его аргументы были довольно серьезны. Некоторые из них: стоимость здания (39 млн рублей) была явна неравнозначна стоимости акций (15 млн рублей); при заключении сделки стороны нарушили правила одобрения сделок с заинтересованностью. Однако задача юриста – не допустить разрушения сделки – была выполнена полностью.

Суть спора

Миноритарный акционер типографии обратился с иском о признании недействительной сделки мены крупного актива компании (здания) на акции компании-покупателя и обязании возвратить здание в собственность компании.
Основанием для оспаривания сделки были доводы о неравноценности обмена: цена здания была в 4 раза выше цены приобретаемых акций.
Истец утверждал, что мена основного актива по заниженной цене:
1) привела к возникновению убытков;
2) совершена с нарушением правил одобрения сделок с заинтересованностью (ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»);
3) парализовала деятельность компании и повлекла убыточность компании (после мены резко снизилась выручка и прибыль).

Задача

Не допустить оспаривания сделки.

Правовая проблема

На стороне миноритария, действительно, была «своя правда». Продажу здания произвели с нарушением правил о заинтересованности, причем факт заинтересованности отрицался продавцом и покупателем, но был выявлен миноритарием и установлен в суде апелляционной инстанции. Цена продажи более, чем в 2 раза отличалась от рыночной. А полученные в обмен на здание акции типография через несколько месяцев после сделки продала тому же получателю здания.

Решение

Мы выработали две линии защиты: материальную и процессуальную.

Суть материальной защиты – в оспаривании довода о неравноценности обмена здания на акции. Установленная судом стоимость здания составляла 39 млн. рублей, а стоимость акций только 15 млн. рублей. Вывод о неравноценности напрашивается, однако у каждой сделки есть свой контекст.

Во-первых, состояние актива. Здание на момент совершения мены требовало срочного капитального ремонта, который не проводился 29 лет. У издательства были долги по уплате налогов и не могло выполнить ремонт. При этом 40% помещений не использовались по причине бедственного технического состояния. Ремонт помещений произвел получатель здания по сделке мены.

Во-вторых, роль здания в работе акционерного общества. Реализация здания не повлияла на текущую деятельность компании. Снижение ее выручки и прибыли обусловлено упадком издательской отрасли. Само здание не являлось основным активом компании и не повлекло прекращения ее деятельности.
Значит, интерес акционера сделкой не был нарушен.

Процессуальная защита связана с нюансами корпоративного права. Так, издательство действовало согласно требованиям устава и провело сделку мены на основании отчетов об оценке здания и акцией, убедившись в равноценности обмена. Акционер был надлежаще извещен об общем собрании, на котором решался вопрос о сделке, но не явился для участия.
Голос миноритария не повлиял бы на результаты голосования, а сам акционер пропустил срок давности на обжалование сделки (п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28).

Результат

Суды трех инстанций поддержали нашего доверителя и отказали в признании сделки мены недействительной. В передаче дела на рассмотрение в Верховный суд РФ миноритарию отказано.

Судебный акт

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.12.2016 по делу № А71-11814/2014 .

 

Вопросы?

Спрашивайте — мы ответим!